株式移転とはどのようなものなのでしょうか。

詳しく知らない、という方も多いでしょう。

株式移転とは「既存の株式会社が新規に親会社を設立すること」です。

本記事では「株式移転のメリット・デメリット」や「株式移転の手続きを行う際の注意点」などについても解説します。

ぜひこの記事を参考に、株式移転について理解を深めてみてください。

株式移転とは？

株式移転とは、発行済みの株式の全てを、新規で設立する会社に取得させる方法です。

経営統合する目的で、複数の会社が持ち株会社を創設する際に行われるケースも見られます。

しかし株式移転で移せるのは株式だけです。

機械設備や不動産などの資産は株式移転では移動されませんので気をつけましょう。

株式移転の目的

株式移転の目的については、主に2つが挙げられます。

• 経営統合
• 企業再編

それぞれの目的について紹介していきますので、ぜひ参考にしてみてください。

経営統合

株式移転での特に大きな目的の1つが「経営統合」です。

企業同士が相乗効果を見込んで経営統合することがあります。

「それぞれの会社で独立性を保ちつつ1つのグループとしてまとまりたい」というケースなら、株式移転による経営統合が有効です。

競合他社が多い商品やサービスを取り扱っている中小企業では、経営統合で売上アップに成功したケースもあります。

仕事内容や処遇は大きく変わらないため、従業員からの不平不満が出にくいのもメリットです。

しかし重複する部門が増えてしまい、結果として無駄なコストが生じやすいデメリットもあるので、注意してください。

企業再編

企業再編なら株式移転を活用するのも方法の1つです。

採算のとれない事業と需要が期待できる事業を切り離せるので、無駄のない経営が可能になります。

限られた経営資源を効率的に活用して、業績の向上や回復を目指せるのも株式移転のメリットです。

複雑になった組織を企業再編でシンプル化すれば、効率よく経営ができ、コスト削減にも効果的に働くでしょう。

ただし企業再編を行う際に従業員の業務負荷が大きくなるのがデメリットです。

株式移転のメリット

株式移転のメリットについては、主に以下の3つが挙げられます。

• 買収資金が不要
• 組織の内部統合が容易
• 既存会社の独立性維持も可能

それぞれのメリットについて紹介していきます。

これから株式移転を検討している方は、ぜひ参考にしてみてください。

買収資金が不要

会社売却時の株式譲渡では買収資金が必要ですが、株式移転なら不要です。

多額の資金を用意する必要がないので、比較的簡単だといえるでしょう。

完全親会社と完全子会社は別法人になるので、債務を直接引き継ぐ必要もありません。

株式譲渡や事業譲渡と異なり、会社のキャッシュフローに支障が出づらくなっています。

組織の内部統合が容易

株式移転は、組織の内部統合が容易なのもメリットです。

株式移転は、給与体系や雇用などの変更を行わず、完全小会社が別法人として存続します。

組織体系が急激に変化してしまうと、作業効率が下がってしまったり、社員のモチベーション低下が起きてしまったりするリスクがあるでしょう。

しかし株式移転なら社内で反発が起きるリスクも減ります。

そのため会社のシステムや社風の維持も可能です。

既存会社の独立性維持も可能

既存会社の独立性維持も可能なのが、株式移転のメリットです。

株式移転は、経営方針や業務フロー、社員の意識などの変更を行う必要がありません。

そこで既存会社の独立性が保てます。

経営統合だと、各会社の社風やシステムが異なり、経営統合作業の「PMI」が必要となるでしょう。

会社が持っている魅力を下げてしまうリスクがあるため、経営統合は慎重な対策が必要です。

しかし株式移転では、PMIの負担を最小限に抑えられます。

ワークフローの可視化により、今まで気づかなかった非効率な業務の把握や分析ができ、業務効率化の改善につなげることも可能です。

株式移転のデメリット

株式移転の特に大きなデメリットは次の3つです。

• 公正取引委員会への届出や報告が必要になる場合がある
• 手続きに手間がかかる
• 株価が下落するリスクがある

それぞれのデメリットについて紹介していきますので、ぜひ参考にしてみてください。

公正取引委員会への届出や報告が必要になる場合がある

株式移転では、いずれか1社の国内売上高合計額が50億円を超える場合には、公正取引委員会への届出が必要になります。

公正で自由な競争原理を目指し、国民経済の発達を図ることを目的としている日本の行政機関が「公正取引委員会」です。

持株会社や子会社の合計額が6,000億円以上の場合は、会社設立後30日以内に届出をすること・各事業年度終了後3ヶ月以内に事業報告書を提出することが独占禁止法で義務付けられています。

株式移転前より必要な手続きが増えるのが、デメリットだと感じられる可能性があるでしょう。

手続きに手間がかかる

株式移転は、事務手続きが複雑で手間がかかってしまうのもデメリットです。

債権者保護手続や株主総会の特別決議での承認などが必要で、最終契約日から効力発生するまで数ヶ月かかってしまう可能性があります。

その他に、効力発生日の20日前までには株主に対する通知や公告も必要です。

新設完全親会社の登記申請日の前日までに債権者保護手続きを完了させないと、株式移転は無効となってしまうので、注意しましょう。

株価が下落するリスクがある

上場企業が株式移転を行うと株価が下落してしまうリスクがあるのもデメリットです。

株価が下落する原因として、会社数が増えて管理コストが増加すること・1株あたりの利益が下がってしまうことなどが挙げられます。

株主から株式移転に賛同を得る対策として、子会社を運営する仕組みや売上が出るイメージを持ってもらうことが重要です。

株式移転に必要な手続き

株式移転に必要な手続きを把握しておくと、スムーズに株式移転を進められるでしょう。

具体的に株式移転に必要な手続きは、以下が挙げられます。

• 株式移転計画の作成
• 事前開示書類の設置
• 設立の登記申請
• 事後開示書類の設置

それぞれの項目を紹介していきます。

株式移転計画の作成

株式移転を行うには、株式移転計画の作成が必要であると会社法によって定められています。

株式移転計画に必要な記載事項には、以下が挙げられます。

記載事項	根拠
① 完全親会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数	会社法773条1項1号
② 完全親会社の定款で定める事項	会社法773条1項2号
③ 完全親会社の設立時取締役、会計参与、監査役、会計監査人の氏名	会社法773条1項3号、4号
④ 株式移転に際して完全子会社の株主に対して交付する完全親会社の株式の数または算定方法および割当てに関する事項	会社法773条1項5号、6号
⑤ 完全親会社の資本金および準備金の額に関する事項	会社法773条1項5号
⑥ 完全子会社の株主に対して交付する社債等の種類、金額、内容または算定方法および割当てに関する事項	会社法773条1項7号、8号
⑦ 完全子会社の新株予約権者に対して交付する新株予約権等の内容または算定方法および割当てに関する事項	会社法773条1項9号、10号

会社法に基づいて適切な株式移転計画になっているか、一つひとつのポイントを確認しながら作成するのが重要になります。

社内に専門的な知識を持っている方がいない場合には、法律家や専門業者などに依頼してサポートを受けましょう。

事前開示書類の設置

株式移転によって完全小会社になる会社は、会社法で定められた日から新設会社設立以降の6ヶ月間は、事前開示書類を備え置く必要があります。

事前開示書類とは、法務省令で定めている一定事項や合併契約の内容、対価の相当性に関する事項などが記載されている書類を指します。

債権者や株主は、措置期間中の営業時間内なら、いつでも閲覧の請求が可能です。

設立の登記申請

株式移転を実行する会社は、株主総会の特別決議で承認後に、新会社設立の登記申請を行います。

新会社設立の登記申請では、以下の書類が必要になります。

• 株式移転計画書
• 定款
• 完全子会社の取締役の決定書
• 取締役会議事録
• 設立時取締役の就任承諾を証する書面
• 印鑑証明書
• 資本金の額に関する証明書

通常は株主資本中の資本金の2分の1以下を資本準備金として計上できるルールがあります。

しかし株式移転では、変動株主資本内であれば、完全親会社の資本金や資本準備金などの割り振りが可能です。

事後開示書類の設置

株式移転の効力発生日後には、法務省令で定められた事項を記載した書面「事後開示書類」の作成を行います。

具体的に自己開示書類に記載している内容には以下が挙げられます。

• 株式移転の効力発生日
• 完全子会社の株式総数
• 債権者異議手続き
• 新株予約権者
• 反対株主からの買取請求の経過
• その他の株式移転に関する重要事項

また、事後開示書類は効力発生日から6ヶ月間備え置く必要があるので注意が必要です。

株式移転の手続きを行う際の注意点

株式移転の手続きを行う際の注意点を把握しておくと、トラブルを予防できるでしょう。

株式移転の手続きを行う際の注意点については、以下が挙げられます。

• 株式会社以外は株式移転ができない
• 臨時報告書や有価証券届出書の提出を要するケースもある
• 債権者保護が必要になる場合もある

それぞれの注意点について紹介していきますので、ぜひ参考にしてみてください。

株式会社以外は株式移転ができない

原則として、株式会社以外は株式移転ができないので注意が必要です。

特例有限会社は株式を発行していますが、株式移転で完全小会社になるには、株式会社になる必要があります。

しかし特例有限会社が株式会社へ移行した場合、再び特例有限会社に戻ることはできないので、しっかりと検討してから実行するようにしましょう。

臨時報告書や有価証券届出書の提出が必要になるケースもある

株式移転では、株式移転完全親会社の株主にへ持ち株企業の有価証券が交付される際に、臨時報告書や有価証券届出書の提出が必要になるケースがあります。

以下の条件を満たしている場合は、臨時報告書や有価証券届出書の提出が必要です。

• 発行価額や売出価額の総額が1億円以上
• 株式移転完全子会社の株主が50人以上
• 株式移転完全子会社が開示会社で株主に交付される有価証券について開示されていない

会社の規模が大きくなると、臨時報告書や有価証券届出書の提出が必要になると言えるでしょう。

債権者保護が必要になる場合もある

株式移転は、原則として債権者保護手続きが不要です。

ただし完全小会社の新株予約権付き社債の社債権者に対しては必要になります。

そもそも債権者保護とは、会社の債権者にとって不利益を及ぼす可能性がある経営判断を行う際に、債権者にも発言する機会を与えて債権者の利益を保護することを指します。

債権者保護手続きは、催告・公告から最低1ヶ月以上は、異議を述べられる期間の確保が必要です。

あらかじめスケジュールをたてて、効力発生日よりも前に手続きを済ませるようにしましょう。

株式移転について理解を深めよう！

今回は、株式移転について知りたい方に向けて、株式移転のメリット・デメリットや株式移転の手続きを行う際の注意点を紹介しました。

株式移転のメリットについては、主に以下3つが挙げられます。

• 買収資金が不要
• 組織の内部統合が容易
• 既存会社の独立性が保たれる

株式移転の手続きを行う際の注意点を把握しておくと、トラブルを予防することにもつながります。

今回の記事を参考に、株式移転について理解を深めてみてください。