株式交付とはどのようなものなのでしょうか。

この記事では、株式交付とは何かについて紹介していきます。

さらに「株式交付制度が創設された理由」や「株式交付の注意点」についてもまとめました。

ぜひこの記事を参考に、株式交付について理解を深めてみてください。

株式交付とは？

会社法によると、株式交付とは、以下のように定義されています。

　

株式会社が他の株式会社をその子会社とするために当該他の株式会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社の株式を交付すること

会社法第2条第32号の2

　

株式譲渡と似ていますが、金額を対価にせず、自社の株式を交付するという点が異なります。

例として、A社が株式を対価として、B社を子会社化したいというケースにも株式交付が可能です。

その他にも、親会社は株式交付小会社の新株予約権も譲受できます。

ただし持株会社や精算株式会社、外国会社は対象外になるので注意が必要です。

株式交付制度が創設された理由

株式交付制度が創設された理由については、主に以下が挙げられます。

• 株式対価によるM&Aの円滑化
• 会社法規定の手法に課題
• 税制上の課題

それぞれの理由について紹介していきますので、ぜひ参考にしてみてください。

株式対価によるM&Aの円滑化

株式交付制度が創設された理由の1つには、株式対価によるM&Aの円滑化が挙げられます。

株式交換では、完全小会社しか活用できません。

しかし株式交付では現物出資に関する規制がないというメリットが挙げられます。

改正産業競争力強化法・会社法・税制などに関わる問題点を解決する目的も含まれています。

会社法規定の手法に課題

従来の会社法では、現物出資や株式交換などの手法に課題があったため、その解決に向けて株式交付制度が創設されました。

現物出資においては、有利発行規制や財産価額填補、検査役調査などのさまざまな問題点があったのです。

現物出資規制にかかわる調査や手続きが複雑になってしまい、M&Aスキームとして活用できない実態を改善する目的で、株式交付制度が創設されました。

税制上の課題

株式対価でM&Aを行う際に、譲与した保有株式の価格が取得時よりも価値が上がってしまうと、その差額が譲与益とされてしまい課税対象になってしまうのが現状の課題です。

譲与益に課税されたケースで株式のみ対価として受け取っていない場合は、納税資金が必要になるので注意しましょう。

株式を対価としているM&Aは、売り手側が応じづらいというデメリットがありますが、株式交付であれば、比較的応じやすくなります。

株式交付のメリット

株式交付のメリットについては、以下が挙げられます。

• 資金調達の負担を軽減できる
• 株式交換の代替手段として活用できる
• 完全子会社化でなくてもよい
• 親会社と子会社の関係を維持しやすい

それぞれのメリットについて紹介していきますので、ぜひ参考にしてみてください。

資金調達の負担を軽減できる

株式交付制度を利用すると、資金調達の負担を軽減できるのがメリットです。

ベンチャー企業が上場企業と資本提携する場合や、大規模な買収などでも資金を抑えられます。

資金面の問題でM&Aの機会を逃してしまうケースを減らせるので、ビジネスチャンスを増やせるのもメリットとして挙げられます。

子会社の株式をすべて買収する必要がないので、コストを必要最低限に抑えることが可能です。

株式交換の代替手段として活用できる

株式交付は、株式交換の代替手段として活用できるのもメリットです。

株主の一部が譲渡を希望しなかったり、株主の一部が残ってしまったりするケースでも、株式交付が有効活用できるでしょう。

株式交換よりも手続きが簡潔なので、比較的簡単に完全子会社化を目指せます。

完全子会社化でなくてもよい

株式交付は完全子会社化でなくてもよいのもメリットとして挙げられます。

完全小会社化してしまうと、元子会社の株主と親会社の株主が対立してしまうケースもありますが、株式交付では対立を防ぐことが可能です。

株式交付では子会社の株式を半数以上取得すれば良いので、必要なコストを最小限に抑えられます。

親会社と子会社の関係を維持しやすい

株式交付では、親会社が子会社の新株予約権を取得できるので、良い関係性を維持しやすいのも大きなメリットとなるでしょう。

親会社が新株予約権を取得できないと、親子関係の維持が難しく、会社運営をする上で不利になってしまうリスクがあります。

具体的に新株予約権は、大きく以下の種類に分類されています。

新株予約権の種類	特徴
社内向け発行（ストックオプション）	取締役や従業員に決められた金額で新株の取得ができる新株予約権を指します。新株を取得すると、取締役や従業員のモチベーションアップや早期退職を減らせるメリットが挙げられます。また、業績によって大きな利益を取得できる株式を発行すれば、優秀な人材の取得にもつながります。
社外向け発行	資金繰りに苦しんでいる企業が資金調達を行う目的の新株予約権を指します。社外に向けて新株予約権を発行するとオプション料を得られるので、短期間で資金調達が可能です。しかし、新株予約権を発行しすぎてしまうと、株価が下落してしまい、新株予約権が売れなくなってしまうリスクがあります。
無償割当	新株予約権を既存株主に無料で割り当てることを指します。何らかの理由で新株を大量に発行する際に、株価が大きく下落するのを防ぐ目的で、既存株主に無償割当てを実施している目的があります。
有利発行	特定の法人や個人に対して、新株予約権を発行することを指します。会社は自社の株式を自由に割り当てられますが、不公平な発行方法になってしまうので、株主総会でその理由を説明する必要があります。また、特別決議によって承認も必要です。

株式交付では、親会社と子会社の関係性を維持する目的で、親会社でも新株予約権の取得が可能になりました。

株式交付の手続きの流れ

株式交付の手続きの流れを把握しておくと、無駄な手間やコストをかけずに、スムーズに株式交付が可能になります。

具体的に株式交付の手続きの流れは以下の通りです。

• 株式交付計画書作成
• 株式譲渡承認や名義書換
• 登記手続き

それぞれの項目について紹介していきますので、ぜひ参考にしてみてください。

株式交付計画書作成

株式交付では、親会社による株式交付計画書の作成が必要になります。

株式交付計画書では、以下の事項への記入が求められます。

• 効力発生日
• 子会社の商号
• 子会社の住所
• 子会社が譲渡する株式の数の下限
• 対価として交付する親会社の株式数
• 親会社の株式の価値の算定方法
• 親会社の資本金
• 親会社の準備金
• 子会社の株式や新株予約権の譲渡の申し込み期日

株式交付計画書作成後は、経営に大きな影響を与えます。

そこで株主総会での特別決議や株主総会決議が必要です。

株式剰余承認や名義書換

株式交付では、子会社化する会社の株主を取得して、親会社になる会社の株主の交付である株式剰余承認や名義書換などを行う必要があります。

株式剰余承認や名義書換の手続きが完了し、効力発生日が適用されると、子会社化が完了です。

しかし、親会社となる会社の株主が不利益を受けてしまったり、株式交付の手続きが法令に違反していたりする場合には、反対株主に株式買取請求権や、株式交付を止める請求をされるケースもあります。

登記手続き

株式交付手続き完了後は、状況に応じた登記手続きが必要になります。

株式交付によって資本金が増えた場合は資本金の変更登記、新株発行をした場合には発行済株式の変更の登記が必要です。

また、自社の株を交付して資本金が増えるケースについては、発行済株式に変化はないので、資本金の変更を実施します。

株式交付の注意点

株式交付の注意点を把握しておくと、トラブルを未然に予防することにもつながるでしょう。

具体的な株式交付の注意点については、以下が挙げられます。

• 余裕のあるスケジュールを組む
• 法律や手続きをしっかりと確認する
• 専門業者へ依頼する

それぞれの注意点について紹介していきますので、ぜひ参考にしてみてください。

余裕のあるスケジュールを組む

株式交付を行う際には、会社法の手続きが必要です。

情報を据え置く期間は法律で決められており短縮ができないので、余裕のあるスケジュールを組むようにしましょう。

例として、上場企業が子会社であれば公開買付規制に関わる手続きが必要になります。

手続きが増えてしまうと、さらに余裕のあるスケジュールが必要です。

状況によって、規制や法律に関わる手続きの実施が必要な場合には、さらに手続きに時間がかかってしまうので注意してください。

短期間で株式交付を実施してしまうと、手続きミスが増えてしまうおそれもあるので、余裕のあるスケジュールを組むようにしましょう。

法律や手続きをしっかりと確認する

株式交付は2021年3月に施行された比較的新しい制度で事例が少なめです。

そこで法律や手続きをしっかりと確認しなければいけません。

株式交付を行うケースによっては、金融商品取引法や会社法、その他規制との兼ね合いが出てしまう可能性もあります。

所轄庁から追加情報が出される場合もあるので、新しい情報にも注目しておきましょう。

専門業者へ依頼する

株式交付は比較的新しい制度で情報量が少ないので、自社だけで実行が難しい場合には、専門家へ依頼するようにしましょう。

株式交付の手続きに誤りがあり、追加で費用がかかってしまうケースも見られます。

会社法に詳しい弁護士が在籍していて実績が豊富な専門家への依頼がおすすめです。

株式交換との違い

株式交付と株式交換の違いを把握しておくと、自社にとって株式交付か株式交換どちらが最適な手段かどうかの把握にもつながります。

具体的に株式交換との違いについては以下の通りです。

• 完全子会社化が必要
• 合同会社も親会社になれる

それぞれの違いについて解説します。

完全子会社化が必要

株式交換で対象としている会社を傘下にするケースでは、親会社は小会社の株式を100％取得する必要があります。

しかし株式交付では、子会社の株式を半数以上獲得すれば子会社化が可能です。

株式数には明確な規定はありませんが、譲渡を希望する株主から申し込みが合った株式を親会社は取得します。

株式交付では子会社の株式を100％取得する必要がないので、必要なコストが少なく子会社化の実現が可能です。

合同会社は親会社になれない

株式交換では、合同会社でも親会社になれます。

しかし株式交付では株式会社に限られ、合同会社は親会社になれないので注意が必要です。

株式会社と合同会社の違いについては、以下が挙げられます。

• 出資者
• 社員構成
• 利益配分
• 設立手続き
• 設立費用

株式会社は、社会的信頼度が高いメリットがあり、優秀な人材が集まりやすく、高い集客力が期待できます。

合同会社は設立にかかる費用が安く、ランニングコストが株式会社に比べて小さいというメリットがありますが、信頼度が低いのがメリットです。

株式会社と合同会社によって特徴が異なるので、自社に合った方法で子会社化を目指しましょう。

株式交付について理解を深めよう！

今回は、株式交付について知りたい方に向けて、株式交付制度が創設された理由や株式交付の注意点を紹介しました。

株式交付制度が創設された理由については、主に以下が挙げられます。

• 株式対価によるM&Aの円滑化
• 会社法規定の手法に課題
• 税制上の課題

流れを把握しておくと、無駄な手間やコストをかけずに、スムーズな株式交付が可能になります。

今回の記事を参考に、株式交付について理解を深めてみてください。